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  • 华谊整体上市第一步
  • 2019-08-20 12:05:11
华谊整体上市第一步

从资产包构成看,全产业链布局是此次华谊集团资产注入的出发点,弥补了双钱股份过去单一行业波动性大的风险

723日,上海华谊(集团)公司核心资产重组上市方案获中国证监会正式批复,批准双钱股份向上海华谊(集团)公司发行940,784,985股股份购买相关资产,证券化率达到80%以上,标志着上海最大化工企业实现核心资产重组上市。

公告显示,此次重组后,双钱股份拟收购资产整体作价116.47亿元,比母公司账面净资产82亿相比增值34亿元,增值率超过41%;而归属于母公司净利润由3.42亿元上升至12.73万元,提高271.79%;每股收益由0.38/股提高至0.70/股,提高84.21%;销售额将由140亿将升至300多亿元。

资产处置

据了解,双钱股份资产重组是今年上半年中国证监会资产重组十大项目之一。然而此次资产注入的基础性工作却可以用“六年磨一剑”来形容。

2008年起,华谊集团开始清理整顿旗下不良企业和低效资产。通过无效资产剥离和有效资产出售并举等方式,将过去700多家企业精减至260家企业,为注入上市公司的资产挑选“精兵强将”。

从此次资产注入的7家二级公司来看,其中能化公司、新材料公司、精化公司、投资公司、天原公司等均为华谊集团100%控股股权。作为单一股东的华谊集团,在将它们注入上市公司之前为了获得全部股权也做了诸多准备工作。

2014710日,上海焦化和上海吴泾化工整合并更名为上海华谊能源化工有限公司(简称“能化公司”)。为了开展资产处置上市、规避交叉持股的问题,2014年,华谊集团花费17.7亿元从中国信达资产、中国华融资产手中买回28.27%能化公司的股权,100%实现全资控股能化公司,变身单一大股东,为上市做准备。

原本微利的能化公司在经过集团对其整合后年销售收入升至100多亿元,利润达5亿元。

20152月,上海涂料有限公司正式更名为上海华谊精细化工有限公司,经过三次增资后,上海涂料注册资本由最初的6485万元变成4.58亿元,由华谊集团100%全资控股。此外,2013年上海华谊丙烯酸有限公司设立上海华谊新材料有限公司,华谊集团出资32%201412月丙烯酸公司以协议转让方式将全部股权转让给华谊集团。至此,华谊集团对这几家子公司持股比例均至100%

选平台

20144月中旬,华谊集团内部即成立贯彻上海国资国企改革方案小组,针对华谊资本证券化,开展了长达两至三个月的基础性研究,对于以何种方式实现整体上市开展讨论。

HIPOAIPO、资产重组等上市路径较多,每一条路径各有利弊,如何实现国资利益最大化、具备可操作性,是路径决策的核心问题。

HIPO上市虽然理论上可行,审批快,且有利于打通国内外市场,但不利的是,H股市场的市盈率和估值较低;作为上海本地企业,香港股市更看重贸易、金融类企业,化工类企业并不具备优势,一些上海制造业企业在H股市值打对折的案例很多。显然,借壳A股上市更容易,但究竟选择哪一个壳,成为摆在面前的难题。

需要承认的是,华谊集团旗下诸多公司的产业链相关性并不大,行业跨度较广,且三家上市公司的业务也较为单一分离。在市场预测华谊集团整体上市之际,氯碱化工曾一度被当做资产重组的首选。

按照传统思路,氯碱化工资产盘子较大,股价不高;且业务是基础化工,关联度相对较为紧密。此外,由于氯碱化工业务单一,很难实现自身内部重组。

而对于三爱富来说,虽然2008年探索过上市重组,但由于资产盘子太小,100亿资金注入将使得第一大股东持股超过90%,股权集中度过高,变身非公众公司不符合上市初衷。

然而2014年年报显示,氯碱化工和三爱富在2014年都出现了业绩下滑,其中氯碱化工2014年归属上市公司股东净利润亏损5.92亿元,同比下滑3664.19%;三爱富2014年归属母公司净利润646.68万元,同比下滑90.82%,环比下降66%

相比较,双钱近几年每年保持盈利2亿-3亿。2014年双钱股份即实现净利润3.4231亿元,增长11.9%。同时,双钱股份资金盘子也较大,股价合理,当时价格约12-13元左右,市盈率仅40多倍。考虑到双钱股份重组的成本更低,重组双钱股份的方案受到市场肯定,股价曾从14元最高达到42元。

 抓住时间节点

华谊集团在此次资产重组的每一步行动上显得更为谨慎,严密监测市场行情与掌控时间节点。

证券市场、行业周期、企业经营,是华谊集团决定对外宣布资产重组需要考虑的三个窗口期。2014年至2015年上半年,无论对于资本市场抑或化工行业来说均处在窗口期,宝贵机遇,稍纵即逝。如果不抓住机遇果断停牌,未来资产重组的不确定性将增大。

事实证明,从整个停牌过程中,股价无异常波动,成交量也未放大,而停牌前的价格也较低,保持在14.5元左右,重组流程十分规范。

由于资产重组项目流程复杂,想要半年时间内拿到证监会重组批文几乎根本是不可能完成的任务。然而为抓住时间节点,华谊确定了2015年上半年完成重组工作的目标。经过49日股东大会,410日将方案上报证监会,522日收到证监会反馈重组意见,624日经过证监会资产重组答辩流程后,获证监会重组委无条件通过,720日获得证监会的正式批文,目前正在进行资产交割。

无疑,强有力的组织体系是保障。集团成立了领导小组,由华谊集团董事长刘训峰任组长,下设工作组并分为8个工作小组,包括方案组、资产组、审计组、合规组、环保组等,加上中介、券商、评估机构等,整个重组涉及团队人员600余人,每一个工作小组严格按照时间节点部署工作,组织有序性,合作攻坚。

确定资产包

此次核心资产重组上市,给华谊集团一次资产大梳理的机会。第一步工作即确定资产包。既要保障良好的资产效益,又需要注重关联交易的问题,且保障产业链完整,这对华谊集团提出了挑战。

从资产包构成看,全产业链布局是此次华谊集团资产注入的出发点,弥补了双钱股份过去单一行业波动性大的问题,包括财务公司、信息公司。同时,为了保障产业链布局的完整性,一些例如物流业务的重资产板块也注入了上市公司。对于华谊集团来说,虽然这类重资产、低效益板块可能直接摊薄了资产效益,但对产业链来说却必不可少。最终市盈率为14倍,净资产收益率8%左右。

其次,华谊集团拥有大量空转划拨的土地。证监会要求对上市公司存在土地等资产权属的瑕疵程度至多5%,而华谊集团此前大量土地都是划拨土地。由划拨土地办理出让土地的房地产权证工作将直接延长上市时间。

而由划拨土地换成出让土地,意味着重新进行土地登记。然而按照现在的要求,必须根据土地规划来确定这一块土地是否允许办工业产证。

经过市政府、市国资委、市土地规划局和闵行区的大力协调和支持,由此得以解决了土地问题。经过梳理,这次土地出让金上缴了约4.5亿元。

此外,改制职工持股会。由于职工持股会在法律意义上不是有限责任公司,不能进入上市公司,此次经过资产评估,实现了改制工作。华谊集团旗下一家子公司有一个股东为职工持股会,其在改制过程中也涉及较多的所得税费用。

在合规性问题上,为确保所有业务行为合法合规,对于化工企业来说,一方面所有化工项目都需要满足环评要求,有瑕疵的项目资产不可放入上市公司;另一方面,过去受到处罚的事项均需出具证明来说明处罚原因、解决进展情况以及恢复生产的批文。

分步战略

双钱股份资产重组只是华谊集团整体上市的第一步。

华谊集团确立了分步操作的战略,明确每一步只完成一件事情,降低资产重组的难度。

据了解,目前尚未装入上市公司的资产部分,主要包括三类,一类是即将淘汰和关停的亏损企业;一类是暂时亏损但可以采取措施盈利的企业,今后依然有可能加入上市公司;第三类是一些受限公司,例如房产公司等涉及到一些空转土地,以及华谊香港公司。由于此前在海外发债券时明确香港公司必须由华谊集团100%控股,因此暂不装入上市公司。

显然,华谊集团整体上市步履稳健,步步为营。

————本文发布于2015年9月23日《上海国资》